Поправки в ФЗ об ОАО

Поделиться

документыМинэкономики опубликовало поправки к законам об АО и ООО, касающиеся проведения реорганизации обществ. Изменения приводят эти законы в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса, предполагающей создание более гибких процедур реорганизации. Вступление поправок в силу предполагается 1 января 2015 года.

Новая редакция ГК допускает проведение как смешанной реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, выделение, преобразование), так и совмещенной — преобразование одновременно двух и более юрлиц, даже если они имеют различную организационно-правовую форму (АО и ООО). В результате реорганизации может быть создано юрлицо другой формы, нежели компании, участвовавшие в процедуре. Исключение — случаи, прямо предусмотренные законодательством. Например, недопустима реорганизация некоммерческой организации в коммерческую и наоборот. Понятие «разделительного баланса» исчезает, все права и обязанности новообразованных обществ будут определяться в передаточном акте. Если в результате реорганизации остается единственный правопреемник, передаточный акт не составляется.

Кроме того, поправки ограничивают права кредиторов реорганизуемого лица. Так, кредиторы, чьи права требования возникли до публикации в СМИ первого уведомления о реорганизации (теперь они публикуются дважды), могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Но теперь — только в судебном порядке. Предыдущее регулирование обязывало обращаться в суд за досрочным исполнением обязательств только кредиторов ОАО. Согласно поправкам, обязательства по предъявленному кредитором требованию должны быть исполнены до момента окончания процесса реорганизации. При невозможности досрочного исполнения кредитор может обратиться за возмещением убытков. Все эти права не предоставляются кредиторам, которые уже имеют или получат достаточное обеспечение в течение 30 дней с даты предъявления требований. Достаточным считается обеспечение, которое согласился принять кредитор, или же независимая безотзывная банковская гарантия, срок действия которой минимум на три месяца превышает срок исполнения обязательства.

В целом, изменения возвращают реорганизацию как инструмент в гражданско-правовой оборот. Имевшееся регулирование не соответствовало растущим потребностям бизнеса, и поэтому проще было решать вопросы реструктуризации иными способами, например, передачей активов и созданием новых юрлиц. Теперь реорганизацией начнут пользоваться чаще.

Удачного вам бизнеса, Герасимов Денис, для Бизнес ФМ Самара.